證監會23日對外公布了5個并購重組法律適用意見，進一步明確了上市公司并購重組的標準，更表明了其推進上市公司并購重組“陽光化”作業的決心。
公告顯示，5個法律適用意見對市場參與主體對《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》有關法規理解上存在的不一致的問題加以明確。內容主要涉及上市公司嚴重財務困難認定、要約豁免申請條款選用、二級市場收購的完成時點、擬購買資產存在資金占用問題、上市公司在12個月內連續購買、出售同一或者相關資產的有關比例計算等。
公告明確，上市公司存在最近兩年連續虧損、因三年連續虧損股票被暫停上市、最近一年期末股東權益為負值或者最近一年虧損且其主營業務已停頓半年以上情形之一即可認定為“上市公司面臨嚴重財務困難”。
在收購完成時點的認定上，證監會表示，收購人通過集中競價交易方式增持上市公司股份的，最后一筆增持股份登記過戶后，視為其收購行為完成。對于上市公司在12個月內連續購買、出售同一或者相關資產的有關比例計算問題，公告則明確，在計算相應指標時，應當以第一次交易時最近一個會計年度上市公司經審計的合并財務會計報告期末資產總額、期末凈資產額、當期營業收入作為分母。
公告還要求，上市公司應當在《上市公司重大資產重組報告書》中對擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金占用問題進行特別說明。獨立財務顧問應當對此進行核查并發表意見。
證監會23日還表示，2011年將繼續堅持市場化改革方向，持續推動并購重組規范發展。下一步，證監會還計劃將并購重組審核進程向社會公開，從而進一步提高并購重組審核的“透明度”。
武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對《經濟參考報》記者表示，我國上市公司兼并重組存在諸多問題，投機色彩濃重，這一點在ST類股票和一些“超級垃圾股”的兼并重組中便格外明顯。
“證監會明確兼并重組規則，主要意圖有兩個，一是規范上市公司的并購重組行為，防范并購重組中的人為操縱，打擊投機行為；二是為未來主板退市制度的改革打下伏筆。”董登新表示，目前主板退市制度形同虛設，一些“超級垃圾股”死不退市，假重組橫行，內幕交易不斷，投機者也在這方面大做文章，而明確重組規則和條件將有效的抑制此類情況的發生。
他認為，證監會此次發文，意味著對上市公司兼并重組的監管將向細化、縱深化推進。“隨著央企重組與中國產業經濟的轉型，國內上市公司的并購重組將越來越頻繁化、多樣化，將成為A股的一道‘風景線’，這種大環境下，監管部門規范并購重組是必需的。”他說。