證監(jiān)會當(dāng)天發(fā)布的《上市公司退市情形一覽表》，在本次退市制度改革后，上市公司的退市情形將總共有27種，其中包括7種主動退市的情形�！锻耸幸庖姟穭t逐項列舉了因為收購、回購、吸收合并以及其他市場活動引發(fā)的7種主動退市情形。并針對主動退市的特殊性，在實施程序、后續(xù)安排等方面做出了有別于強制退市的專門安排，包括經(jīng)過股東大會特別多數(shù)決通過、聘請獨立財務(wù)顧問進行專業(yè)把關(guān)、要求獨立董事發(fā)表意見等。
所謂主動退市，是指上市公司通過對上市地位維持成本收益的理性分析，或者為充分利用不同證券交易場所的比較優(yōu)勢，或者為便捷、高效地對公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、人員結(jié)構(gòu)等實施調(diào)整，或者為進一步實現(xiàn)公司股票的長期價值，可以依據(jù)《證券法》和證券交易所規(guī)則實現(xiàn)主動退市。
證監(jiān)會表示，在今年5月發(fā)布的“新國九條”中，就有支持上市公司“實施主動退市”的要求。但對于何為“主動退市”，我國資本市場始終缺乏統(tǒng)一認識，導(dǎo)致在制度層面未能給予主動退市足夠重視與應(yīng)有地位，表現(xiàn)為在退市實施程序、后續(xù)安排等方面，主動退市與強制退市混同，沒有充分體現(xiàn)主動退市的特點。另外，主動退市與并購重組活動往往結(jié)合緊密，但我國市場收購、回購等并購重組制度尚不完善，缺乏余股強制擠出、杠桿收購工具等配套制度，行政管制色彩依然較重，導(dǎo)致主動退市的制度成本與社會成本總體偏高。近年來，雖然我國有一些主動退市案例出現(xiàn)，但總體而言數(shù)量不多，方式也比較單一。
本次《退市意見》對主動退市作出如下安排：一是逐項列舉了因為收購、回購、吸收合并以及其他市場活動引發(fā)的7種主動退市情形。二是針對主動退市的特殊性，在實施程序、后續(xù)安排等方面做出了有別于強制退市的專門安排，包括經(jīng)過股東大會特別多數(shù)決通過、聘請獨立財務(wù)顧問進行專業(yè)把關(guān)、要求獨立董事發(fā)表意見等。而在公司外部，《退市意見》要求向證券交易所提交退市申請，并經(jīng)證券交易所同意，以防范在主動退市中可能出現(xiàn)的損害中小股東利益的不當(dāng)行為。三是為引導(dǎo)市場化的主動退市，規(guī)定了一系列有針對性的配套政策措施，包括進一步完善并購制度，研究建立余股強制擠出制度，豐富并購手段與工具，簡化行政審批等。
按照《退市意見》，上市公司上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會作出決議，并須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司在出現(xiàn)股價低于每股凈資產(chǎn)等情形時部分乃至全面回購股份，導(dǎo)致公司股票退出市場交易的，公司可以申請再次公開發(fā)行證券，或者向其選擇的證券交易所申請重新上市。
