摘要：上交所相關負責人表示，配合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的修訂，《征求意見稿》按照市場化?法制化的總體要求，以更好滿足投資者信息需求和便利信息披露義務人辦理與重大資產(chǎn)重組相關的信息披露事務為導向，細化和擴展了重大資產(chǎn)重組全過程的信息披露要求，并對涉及重大資產(chǎn)重組的停復牌事項進行了規(guī)范。
針對上市公司并購重組過程中出現(xiàn)的諸多亂象，上海證券交易所擬從細化信息披露要求入手進行規(guī)范，在重組過程強制全公開的同時，重組傳聞被納入規(guī)范環(huán)節(jié)，“失敗式”重組則將受到嚴格監(jiān)管。
上交所26日發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復牌業(yè)務指引(征求意見稿)》。《征求意見稿》吸收整合了前期已發(fā)布的七項重組信息披露備忘錄及重組股票異常交易監(jiān)管相關通知，將其合并為一項規(guī)范性文件。《征求意見稿》共分八章，除總則、附則外，按照重組進程設置重組傳聞及澄清、重組籌劃及停牌、交易核查、重組方案披露、重組終止和重組實施等六章。
上交所相關負責人表示，配合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的修訂，《征求意見稿》按照市場化、法制化的總體要求，以更好滿足投資者信息需求和便利信息披露義務人辦理與重大資產(chǎn)重組相關的信息披露事務為導向，細化和擴展了重大資產(chǎn)重組全過程的信息披露要求，并對涉及重大資產(chǎn)重組的停復牌事項進行了規(guī)范。
針對資產(chǎn)重組過程中往往伴隨“謠言滿天飛”的狀況，《征求意見稿》將“重組傳聞”納入信息披露的規(guī)范環(huán)節(jié)，要求上市公司及時關注公共媒體或市場出現(xiàn)的重組傳聞，并及時向控股股東和實際控制人進行確認;對于確實已開始籌劃重組的，上市公司應立即向交易所申請停牌;對于尚未開始籌劃重組，但無法確認未來三個月是否開始籌劃重組事項的，應立即向交易所申請停牌，同時召開投資者說明會。并在披露投資者說明會召開情況和澄清公告后復牌。
據(jù)不完全統(tǒng)計，2013年以來約30%的并購重組在向證監(jiān)會提交行政許可申請前即宣告終止，并購重組失敗的日益常態(tài)化及其負面影響已引起市場各方的廣泛關注。
對此，上述《征求意見稿》強化了重組終止過程中上市公司董事會及相關中介機構的責任與義務，明確了所需履行的內(nèi)部決策程序，增加了重組終止的信息披露要求和具體內(nèi)容。同時，根據(jù)重組終止時上市公司股票停牌時間的長短，差別化規(guī)定了互動式信息披露的采用情形及后續(xù)啟動重組的限制性規(guī)定。
例如，對于停牌未滿一個月即終止重組的，公司應詳細披露終止重組原因，同時承諾在公告后3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。對于停牌超過一個月再行終止的，需進一步披露重組框架，召開投資者說明會，并承諾在披露投資者說明會召開結果公告后6個月內(nèi)不再籌劃重組。
對于首次披露重組方案后、在股東大會審議重組方案前擬終止重組的，上市公司還需立即申請股票停牌、核查二級市場公司股票交易、召開董事會審議終止重組事項、披露終止重組的說明及獨立董事和獨立財務顧問意見、召開投資者說明會等。
此外，為防止上市公司為迎合市場熱點、制造噱頭而重組，吸引資金哄抬股價，《征求意見稿》規(guī)定，對于購買的資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務沒有顯著協(xié)同效應的，要求公司在重組預案中充分說明并披露交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風險和應對措施要求等。
業(yè)界普遍認為，上交所新規(guī)旨在維護投資者的知情權，強化上市公司對投資者負責的意識，提高其失敗成本。其中關于核查二級市場股票交易的規(guī)定，則有助于遏止內(nèi)幕交易，提高監(jiān)管震懾力度。
