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一份行政處罰決定，揭開了此前已宣布終止的重組項目背后存在的信息披露違法違規行為。

近日，證監會安徽監管局（簡稱“安徽證監局”）公布一則行政處罰決定書，指向富煌鋼構（002743.SZ）去年啟動的一項資產購買計劃。因披露的標的公司主要財務數據、資產權屬狀況存在虛假記載等，富煌鋼構、標的公司以及兩家公司的7名責任人均被警告，合計被處以3180萬元罰款。

公開資料顯示，富煌鋼構是國內較早的集鋼結構設計、施工、制作、安裝與總承包為一體的企業。公司于2024年12月首度披露擬購買合肥中科君達視界技術股份有限公司（簡稱“中科視界”）控股權，2025年6月宣布終止交易，歷時約半年。9月26日，富煌鋼構因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。

標的公司虛增營收和利潤總額

根據富煌鋼構5月27日披露的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（簡稱《報告書（草案）》）,公司擬通過發行股份及支付現金的方式向安徽某建設有限責任公司等17名交易對方購買其合計持有的中科視界100%股權，交易價格11.40億元；交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》（簡稱《重組管理辦法》）第十二條規定的重大資產重組。

行政處罰決定書認為，富煌鋼構發行股份購買中科視界股權，符合《重組管理辦法》第二條第二款規定的情形，即“上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定”。中科視界作為資產重組標的，屬于《重組管理辦法》規定的“有關各方”,以及證券法規定的“其他信息披露義務人”，披露的信息同樣“應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。然而，《報告書（草案）》中有關中科視界主要財務數據、標的資產權屬狀況存在虛假記載，關聯交易存在重大遺漏。

經查，2024年，中科視界確認上海某工程科技股份有限公司等5家客戶的業務收入，但根據《企業會計準則第14號——收入》的相關規定，上述收入不應在2024年確認相關營業收入。中科視界虛增2024年營業收入約2518.74萬元，占其當年營業收入11.36%，占富煌鋼構2024年度營業收入0.64%；虛增2024年利潤總額約898.03萬元，占其當年利潤總額62.82%，占富煌鋼構2024年利潤總額13.99%。《報告書（草案）》披露的中科視界主要財務數據存在虛假記載。

近2000萬元關聯交易和89萬股股權代持未披露

行政處罰決定書顯示，中科視界能夠對安徽某光電科技有限公司等6家經銷商施加重大影響，根據《企業會計準則第36號——關聯方披露》的相關規定，中科視界與該6家公司構成關聯方。2023年、2024年，該6家公司累計與中科視界發生關聯交易金額分別為1229.84萬元和704.77萬元，合計約為1934.61萬元，但《報告書（草案）》未披露上述關聯交易，存在重大遺漏。

據《報告書（草案）》披露，中科視界時任法定代表人、總經理苗小冬持有中科視界2%股份。苗小冬為實現中科視界對經營團隊的股權激勵安排，提出股權激勵名單，實施股權代持行為。上述2%股權中，苗小冬實際持有20.7321萬股，剩余89萬股為其代中科視界部分業務骨干及相關人員持有。《報告書（草案）》未披露上述股權代持情況，關于標的資產權屬狀況的披露存在虛假記載。

責任人方面，該案中，富煌鋼構時任董事長楊俊斌、中科視界時任董事長周伊凡以及苗小冬三人均被認定為“直接負責的主管人員”；富煌鋼構時任董事、董事會秘書竇明，時任董事、財務總監李漢兵，中科視界時任副總經理雷秀軍、時任財務總監王鑫春四人均被認定為“其他直接責任人員”。

最終，安徽證監局依法對富煌鋼構、中科視界及上述7名責任人給予警告，并處以合計3180萬元罰款。其中，中科視界被罰700萬元，富煌鋼構被罰600萬元，楊俊斌、周伊凡、苗小冬三人分別被處以380萬元或350萬元罰款。