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12月10日，海光信息技術股份有限公司（簡稱“海光信息”，688041.SH）和曙光信息產業股份有限公司（簡稱“中科曙光”，603019.SH）同時宣布，決定終止此前推出的雙方換股吸收合并重大資產重組方案。針對終止原因，雙方共同口徑是“條件尚不成熟”，且終止事項不影響雙方后續的持續合作。

收并購敘事一直是資本市場的熱點話題，何況是兩家巨頭之間的“豪門聯姻”。今年6月初，雙方交易方案公布后，便被業界稱為是硬科技賽道“航母級”的并購事件。三季度，海光信息和中科曙光股價均實現較大幅度的階段性上漲。此次終止交易消息公布后，兩家公司股價也應聲下跌。截至12月10日收盤，海光信息跌0.36%，報218.50元/股，最新市值逾5000億元；中科曙光當日跌停，報90.12元/股，市值逾1300億元。

針對此次交易終止，業界專家認為，雙方終止重組的核心原因在于外部環境與內部執行的雙重壓力，科技投資正從“并購敘事”轉向“硬核創新驗證”。

千億級的合并計劃

海光信息作為國內CPU/GPU龍頭企業，主營業務是研發、設計和銷售應用于服務器、工作站等計算、存儲設備中的高端處理器。公司的主要產品是通用處理器-海光CPU、協處理器-海光DCU、技術服務等。

中科曙光隸屬中科院計算所，是超算行業龍頭企業。公司主營業務是高端計算機、存儲、安全、數據中心產品的研發及制造，同時發展數字基礎設施建設、智能計算等業務。公司的主要產品是高端計算機、存儲產品、網絡安全產品、云計算服務、數據中心、計算服務等。

今年6月初，海光信息宣布，公司擬通過換股吸收合并中科曙光并募集配套資金。根據當時公布的方案，中科曙光換股價格為79.26元/股，海光信息換股價格為143.46元/股。中科曙光與海光信息的換股比例為1:0.5525，即每1股中科曙光股票可以換得0.5525股海光信息股票。

本次換股吸收合并中，海光信息擬購買資產的交易金額為換股吸收合并中科曙光的成交金額，為1159.67億元。合并后中科曙光將終止上市，海光信息將承繼及承接其全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務。據介紹，此次資產重組的核心邏輯源于雙方互補的產業定位，若合并成功，可形成“芯片-整機-系統-服務”的閉環。

合并交易“條件尚不成熟”

事實上，在雙方正式官宣終止交易之前，兩大巨頭之間的合并也不完全被業界看好。包括部分中小股東在內的投資者，對雙方交易當中的換股比例等細節不乏質疑聲音，認為不盡公平。

盡管交易過程的推進細節雙方并未公布，不過本次交易規模較大、涉及相關方較多，使得重大資產重組方案論證歷時較長。針對交易終止原因，海光信息、中科曙光均表示，自交易啟動以來，雙方及相關各方積極推動各項工作，目前市場環境較交易籌劃之初發生較大變化，本次實施重大資產重組的條件尚不成熟，最終決定終止交易事項。

“終止重組的核心在于外部環境與內部執行的雙重壓力。”國研新經濟研究院創始院長朱克力告訴記者，一方面，市場環境劇變與交易復雜度超預期。市場環境較半年前籌劃時已發生根本性轉折，全球算力產業鏈重構加速，部分國家加碼高端芯片出口限制，直接沖擊企業國際化布局節奏。“這種突變使原本通過合并實現技術協同的預期收益大打折扣。同時國內新質生產力戰略導向強化，對算力基礎設施提出更高自主可控要求，兩家企業各自承擔著國家重大專項任務，合并后的業務整合難度遠超初期預判。”

不僅如此，交易結構本身的復雜性也是關鍵障礙。朱克力表示，由于涉及兩家上市公司、數萬名股東及多家戰略投資者的利益平衡，換股比例雖經多輪磋商仍難達成共識。尤其二級市場波動加劇，雙方估值差異持續擴大，導致原有方案失去公平性基礎。“此外，監管層對超大規模科技企業整合的審查趨嚴，數據安全與反壟斷評估周期延長，進一步增加了不確定性。當預期成本超過協同收益時，終止便成為理性選擇。”

另一方面，產業周期錯配弱化協同價值。朱克力認為，此次交易的深層矛盾在于兩家企業處于不同發展階段的戰略錯位。海光信息作為芯片設計新銳，正全力投入AI加速卡等前沿領域研發，需要持續的高強度資本支出。中科曙光作為成熟系統集成商，更關注利潤增長與股東回報。這種差異在合并后將引發資源分配矛盾，尤其在當前算力產業投資回報周期拉長的背景下。

雙方后續將持續合作

按照兩家公司最初構想，本次交易完成后，雙方將以海光信息高端處理器為基石，依托中科曙光完整的系統能力和算力應用生態，實現從芯片到主機及軟件應用的一體化產業鏈布局，充分發揮整合后一體化優勢。尤其是，海光信息作為存續公司將整合吸收合并雙方資源，實現從高端芯片設計到高端計算機整機、系統的閉環布局。

針對交易終止對公司的影響，兩家公司均表示，長期以來彼此之間保持良好的產業協同與合作，本次重大資產重組的終止不影響雙方后續的持續合作。

事實上，終止消息公布后，二級市場上海光信息股價當日并未出現較大波動，盡管收盤微跌，但盤中一度翻紅。有機構分析指出，重大重組終止短期或對股價造成干擾，但長期而言仍然看好公司算力發展，且雙方緊密協作的基本情況不會改變。

在朱克力看來，從產業規律看，垂直整合并非當前最優解。全球科技巨頭正從“大而全”轉向生態化協作，芯片與整機的關系同樣如此，保持適當距離反而能激發創新活力。海光信息芯片需適配多家整機廠商以擴大生態，中科曙光也需采購多源芯片保障供應鏈安全。強行合并可能削弱雙方在各自領域的競爭優勢，甚至引發其他合作伙伴的信任危機。

“面向未來，投資者應關注長期產業邏輯重構。”朱克力表示，兩家公司股價波動是短期情緒釋放，但投資者更需看清產業底層邏輯變化。終止重組恰恰反映兩家企業對市場風險的清醒認知，避免為規模擴張付出過高代價。

朱克力進一步分析指出，科技投資正從“并購敘事”轉向“硬核創新驗證”。企業需證明技術突破能轉化為可持續的盈利模式，而非依賴資本運作提升估值。海光信息在GPU領域的迭代能力、中科曙光在智算中心運營的降本成效，才是未來股價支撐的關鍵要素。投資者應聚焦企業全要素生產率提升的實質進展，而非短期資本事件。