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在跨界投資半導體引發上交所“五連問”后，園林股份（605303.SH）日前再度公告，擬延期不超過5個交易日回復。

此前，園林股份在12月1日公告計劃以1.12億元參股杭州華瀾微電子股份有限公司（以下簡稱“華瀾微”），但公司股價在11月28日就已出現漲停。上交所迅速下發問詢函，就華瀾微的業績、交易目的合理性、交易估值、支付安排和內幕交易等五個方面進行詳細問詢。

財務投資還是另有所圖

梳理園林股份拋出的收購預案不難發現，公司對于各方面的謀劃可謂頗為周密。根據公告，公司擬分兩步收購華瀾微974.54萬股股份。其中，公司擬向鄧玉婷、曾超兩名自然人股東購買華瀾微3.4%股份；全資子公司杭州蕓合科技發展有限公司向杭州非度信息科技有限公司收購華瀾微約3.11%股份。華瀾微每股評估價為11.5元/股，本次交易總金額合計約1.12億元。

也正因收購的股權不多，此次交易不構成重大資產重組，購買股權資產事項在董事會審批權限范圍內，也無需提交股東會審議。但從兩家的經營主業來看，此次收購的跨度較大難以形成協同效應。園林股份的業務主要為從事園林工程施工、園林景觀設計和花卉種苗研發生產等業務；標的公司華瀾微則是國產數據存儲領域的部件提供商，主要產品包括固態存儲主控芯片及存儲模組等單盤存儲產品。

對于為何跨界投資，園林股份給出的理由，是公司基于對存儲、半導體芯片行業未來發展的信心，本次交易為公司對華瀾微的財務性投資，不會與華瀾微形成控股關系。

盡管公司將交易定性為財務性投資并強調不謀求控股，但由于華瀾微的股權結構較為分散，僅購買6.49%的股權就足以讓園林股份成為華瀾微第一大股東。對此，上交所也對交易目的的合理性提出問詢，要求公司分析收購后公司對標的公司不形成控股的原因。

溢價收購疑點重重

與此同時，作為此次交易的標的公司，華瀾微目前仍處于虧損狀態，其曾在2022年申請科創板IPO，但最終于2024年5月撤回申請。

問詢函顯示，華瀾微的主營業務收入由2022年的5.65億元下降至2024年的3.66億元，扣非凈利潤也由-1.11億元擴大至-1.43億元，營收下滑且虧損擴大。對此，上交所要求園林股份說明華瀾微連續虧損且虧損不斷擴大的原因，并補充披露華瀾微撤回IPO申報的原因，相關事項是否構成本次交易的障礙。

盡管華瀾微業績波動大且仍在虧損，園林股份依然不吝成本。根據公告，本次交易評估采用收益法和市場法兩種方法，評估結果分別為8.13億元和17.25億元，公司最終采用市場法作為評估結果，評估增值率為265.23%。

兩種評估結果相差超一倍的背景下，園林股份毅然選擇高價買入，并解釋稱：“經過比較分析，市場法的評估結果能更全面、合理地反映華瀾微股東的全部權益價值，因此選定以市場法評估結果。”

而這似乎也與公司財務性投資的說法自相矛盾，既然基于投資目的，關鍵在于如何獲取更高收益，自然應當選擇有利于自身的價格。園林股份卻反其道而行，要求全面反映華瀾微股東的全部權益價值，公司管理層是否與交易對方存在關聯關系或其他利益安排也成為監管關注的重點。

園林股份自身的持續虧損，更讓溢價收購疑點重重。自2021年上市以來公司連年虧損，2023年至2025年前三季度，公司的扣非凈利潤分別為-1.59億元、-2億元和-1.13億元，截至今年三季度末，公司賬面貨幣資金僅為2.53億元，還有6.6億元的應付賬款高懸。

高管多次更替

值得注意的是，園林股份與華瀾微在人員任用方面的交集同樣有跡可循。

以孫立恒為例，其曾在2013年至2022年擔任園林股份財務總監，此前歷任浙江恒林椅業股份有限公司財務總監和安吉恒達投資有限公司監事等職位。其中，浙江恒林椅業股份有限公司是上市公司恒林股份（603661.SH）的前身。

而在華瀾微目前的股東陣容中，股東之一的安吉恒林商貿有限公司，同樣是由恒林股份實控人王江林控制。工商信息顯示，安吉恒林商貿有限公司的一名原監事也叫孫立恒。

此外，自今年5月以來，園林股份自身也多次發生控股股東股權變更和高管更替，董事會秘書張炎良主動辭職，財務負責人戴永華近期因個人原因辭職。

據悉，園林股份的控股股東杭州園融控股集團有限公司（以下簡稱“園融集團”）原本由公司實控人吳光洪，和三位創始股東丁旭升、陳伯翔、張炎良共同持有，吳光洪以58.54%的持股比例占據主導。今年5月，杭州璟輝商務咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“璟輝咨詢”）向丁旭升、陳伯翔、張炎良三人合計收購園融集團約10.92%的股權，成為園融集團第二大股東。同期，張炎良因個人原因辭去公司董秘等職務。

11月24日，璟輝咨詢再次出手，收購張炎良持有的園融集團全部10.35%的股份，持股比例上升至21.27%。至此，璟輝咨詢對于園林股份的話語權逐漸增強，張炎良則完全退出。

回顧今年傳統行業跨界半導體的歷程不難發現，匯通能源、綠通科技和夢天家居等都曾嘗試跨界，不少標的公司都曾計劃獨立IPO，但以夢天家居為代表的公司在短期收獲多個漲停板后又草草收場終止跨界。從園林工程跨界進入半導體如何確保投資收益，對于上交所的問詢又將如何回復，都有待園林股份向投資者給出清晰合理的答案。