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經濟參考網讀書頻道

二、上市融資方式

目前，中國境內企業上市融資一般有以下四種方式:
　　（1）國內直接上市；
　　（2）境外直接上市；
　　（3）境外間接上市（造殼上市）；
　　（4）境外間接上市（借殼上市）。
　　表1-1首次上市募集資金的方式
　　上市方式國內直接上市境外直接上市境外間接上市
　　（造殼上市）境外間接上市
　　（借殼上市）
　　公司注冊地中國中國百慕大、英屬維爾京群島或開曼群島等國外上市殼公司注冊地
　　多層次資本
　　市場體系
　　1.主板市場　
　　2.中小板市場
　　3.創業板市場
　　4.新三板市場
　　1.主板市場
　　2.創業板市場
　　3.場外交易市場
　　1.主板市場
　　2.創業板市場
　　3.場外交易市場等
　　1.主板市場
　　2.創業板市場
　　3.場外交易市場等
　　是否需要進行
　　股份制改造需要需要不需要不需要
　　國內審批程序證監會發審委、發改委、商務部、外匯局、國資委、國土資源部等證監會發審委、發改委、商務部、外匯局、國資委、國土資源部等匯發［2005］75號文和匯綜發［2007］106號文匯發［2005］75號文和匯綜發［2007］106號文
　　4. 2000年，中國證監會頒布了《關于涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市有關問題的通知》(證監發行字[2000]72號)，規定企業在境外間接上市需要取得證監會的“無異議函”。2003年，該監管要求被取消。
　　5. 2003~2004年，更多的中國企業在境外實現間接上市，如盛大、中國網通、招商局、中遠、中航油、無錫尚德等。針對眾多境內民營企業在境外間接上市，2003年4月12日，商務部、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局四部委聯合頒發了《外國投資者并購境內企業暫行規定》。該暫行規定的頒布，使境外間接上市的規范由單一的證監會審批轉變為由多個政府職能部門共同監管。
　　2005年1月24日，國家外匯管理局頒布了《關于完善外資并購外匯管理有關問題的通知》(匯發[2005]11號，業內簡稱11號文)。11號文和《外國投資者并購境內企業暫行規定》針對境內企業境外間接上市在投資和外匯兩方面提出了審批監管要求。
　　11號文規定:“境內居民在境外投資設立、控制境外企業的需要辦理外匯審批、登記手續;境內公司與境外公司的股權置換和境內資產出售也需要外匯管理局事先批準。”
　　2005年4月8日，國家外匯管理局頒布了《關于境內居民個人境外投資登記及外資并購外匯登記有關問題的通知》(匯發［2005］29號，業內簡稱29號文）。29號文取代了11號文，嚴格規定了外匯登記事項和信息披露要求。
　　2005年10月21日，國家外匯管理局頒布了《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發［2005］75號，業內簡稱75號文）。該文取代前述11號文和29號文，就境內居民通過境外設立特殊目的公司（SPV）開展境外融資及返程投資涉及的外匯管理問題進行了更為系統化的規范。
　　6. 2006年9月8日實施的由商務部、國務院、國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局六部委聯合公布的《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部　國務院　國有資產監督管理委員會　國家稅務總局　國家工商行政管理總局　中國證券會　國家外匯管理局令2006年第10號，業內簡稱10號令)2009年6月22日，商務部獨家頒布了《關于外國投資者并購境內企業的規定》（商務部令2009年第6號），與先前的10號令相比，主要的區別在于商務部令2009年第6號是商務部單獨頒布的，另外，對10號令中第五章反壟斷審查的規定有所修改，其他監管要求沒有變化。因此，業內通常仍然沿用六大部委聯合頒布的10號令。，替代了《外國投資者并購境內企業暫行規定》，政府監管部門也擴大到了六部委。
　　7. 2007年5月29日，國家外匯管理局綜合司頒布了《關于印發〈國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知〉操作規程的通知》（匯綜發［2007］106號，業內簡稱106號文），目的是為了進一步明確75號文執行和適用中的相關問題，統一標準、規范操作。106號文是75號文操作規程的實施細則，其中7張附表非常詳細地把境內居民在境外設立特殊目的公司、特殊目的公司在境外融資、融資后返程在中國境內設立返程投資外商獨資企業的整個流程中外匯資本的流入和流出的監管細則進行了規范。106號文的7張附表分別是：
　　（1）境內居民以境內企業資產權益注入并新設特殊目的公司境外投資外匯登記；
　　（2）境內居民自然人注入境外權益并返程投資的特殊目的公司境外投資外匯登記；
　　（3）境內居民法人境外投資企業轉作返程投資特殊目的公司的境外投資外匯登記變更；
　　（4）特殊目的公司設立、并購境內企業外匯登記；
　　（5）特殊目的公司因重大資本變更辦理外匯登記變更及備案；
　　（6）境內居民自然人為其已設立的特殊目的公司補登記；
　　（7）境內居民所設立的特殊目的公司資金調回及開戶。
　　8. 2010年8月27日，國家外匯管理局頒布了《關于發布〈國家外匯管理局行政許可項目表〉的通知》（匯發［2010］43號）。國家外匯管理局行政許可項目表中涉及的境內企業境外間接上市相關的行政許可項目表如下：
　　11.2境內居民以境內企業資產權益注入特殊目的公司境外投資外匯登記；
　　11.3境內居民自然人注入境外權益并返程投資的特殊目的公司境外投資外匯登記；
　　11.4特殊目的公司因重大資本變更辦理外匯登記變更備案；
　　20.9境內個人參與境外上市公司員工持股或認股期權計劃資金調回及結匯核準；
　　21.10境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或認股期權計劃購付匯額度核準；
　　24.16境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或認股期權計劃外匯賬戶開立核準。

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