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A股市場近來的連續下跌，引發市場上投資者一系列救市訴求，這些救市訴求之中，暫停新股發行顯然違背了市場化取向，但企業首次公開發行（IPO）過程中，一些具體的制度不足，則確實有修正完善的必要。
事實上，立法完善A股各項制度，也是救市，并且是最合理的救市。相對于匯金增持四大行等順勢而為的救市措施，夯實以發審制度、上市制度、投資者保護制度等，可以更好地重塑股市活力，恢復市場信心。A股制度夯實工作，千頭萬緒、繁瑣而沉重，但只要我們從細微處著手，發現問題解決問題，一點一點地修補或加以完善，就一定可以從根本上達到“不救而救”的理想境界。加強對非正常更換IPO中介問題的監管，就可以作為制度完善的一個突破口。
非正常更換中介機構，作為企業IPO過程中的“意外”，一直因其背后“故事多多”而備受投資者關注。但既有制度過于粗疏，不便于投資者更深了解擬上市企業非正常更換中介的真實情形，容易引起投資者不必要的懷疑。
以不久前由于初步詢價對象不足20家而被迫中止發行的某公司為例，根據中國證監會公告，該公司因更換原簽字會計師觸發“會后重大事項”需要進行會后事項審核，接下來，該公司首發（會后事項）審核于10月17日獲得通過，并將于近日重啟發行程序。
“詢價對象不足——中止發行——出現會后重大事項——會后事項上會審核——項目過會”，該公司汲取發行中止教訓后的一切做法似乎都順理成章，合乎規矩，其能夠成功過會絕非偶然，相信其操作模式，會引起未來其他類似公司的效仿。仔細分析其更換中介機構的相關公告及說明，對于一家即將重啟上市進程的企業來說，該公司更換審計機構相關簽字人員的簡單補正措施又似乎與法意不合、略顯草率，確有值得商榷之處。
對IPO項目來說，在申報文件遞交到監管部門后“臨陣換將”是非常忌諱的，容易招致投資者疑慮并引來不必要的糾紛，也容易引起監管部門對IPO項目質量的懷疑。其中，更有可能是相關中介機構遭受證監會等監管部門處罰或相關中介機構及簽字人員出于回避風險，拒絕繼續承擔業務而被迫更換中介機構。
就這一案例來說，相關中介“城門失火，殃及池魚”，該公司也是受害者。不過，“禍兮福所倚”，如果擬發行人能夠在更換簽字注冊會計師后又依照“審慎原則”新聘一家第三方獨立審計機構對該項目IPO審計部分重新復核審驗，或者由證券監管部門視需要重新指定一家第三方獨立機構進行復核，那么就會將項目審計機構及會計師意外“出事”的負面影響降到最低，并最大限度消除投資者的疑慮。
按照中國證監會發行監管部于2002年4月16日發布的《關于發行人報送申請文件后變更中介機構的處理辦法》規定的中介更換處理原則，更換后的會計師或會計師事務所應對申請首次公開發行股票公司的審計報告，出具新的專業報告。鑒于在實踐中，同一中介機構，譬如同一會計師事務所或律師事務所，在其指定的簽字人員意外“出事”而不是正常工作變動后重新指定一名簽字人員補簽，涉嫌自查自糾，就很難起到消除公眾投資者對其報告公正獨立性的疑慮，也不盡符合監管部門的立法原意。
至于IPO申報文件的復核順序，例如是先由擬發行人自主聘請第三方機構復核還是由監管部門徑直指定等，以及相關復核費用負擔，則可以根據項目實際情況未來由監管部門、擬發行人、相關中介機構協商確定，或由監管部門在監管文書或反饋意見中直接確定。
筆者認為，IPO公司在更換中介機構或其簽字人員時，尤其是在發生相關中介機構或簽字人員違規被處罰、相關中介機構或簽字人員拒絕繼續承做或拒絕簽字等非正常情形導致項目被迫更換中介機構或簽字人員時，由第三方獨立的中介機構對IPO項目相關文件進行復核并出具復核意見是必須的，也更符合證券監管部門保護中小投資者的立法精神。
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