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IPO審核透明化關鍵是發審委票決陽光化
2011-12-20   作者:李季先(萬商天勤律師事務所合伙人)  來源:上海證券報
 
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  IPO審核透明化又進一步。據證監會有關部門負責人透露,目前會里正在考慮把擬上市企業的招股書預披露提前,以給公眾留出更多的時間,充分發揮監督作用。
  從公開發審委委員名單、改革發審委到對媒體開放創業板第一場發審會,從陸續公布企業被否原因到審核全程的開放嘗試,再到如今醞釀中的擬上市企業招股書預披露更為提前,IPO審核逐漸“陽光化”運作充分體現了監管層穩步推進IPO審核透明化、堅持證券市場“三公”原則的決心。
  但中國A股市場長期激烈“叢林博弈”下的IPO亂象、發審標準在個別類似項目間出現落差和IPO審核上的發審委“票決保密”,則讓監管部門IPO審核的上述陽光化努力并未全部被公眾所理解。譬如,因當下發審委審核的票決信息不透明,對于一些上市后業績立即出現變臉或名不副實的公司如何能夠上市的質疑,有的便把批評矛頭不光指向了保薦人、發行人,還指向了IPO發審委及其委員。
  由于證監會發審委在IPO審核時,對擬上市公司審核的票決結果和媒體質疑一般沒有具體闡釋性的披露,發審會內部會議資料及委員討論內容外部也無從知曉,這無形中就給了人們幾個發審委員就可以決定一家企業能否上市的印象。從這個角度而言,當下的IPO審核透明化與公眾的期待不管是從廣度,還是從深度都還有不小距離。
  內蒙古永業農豐生物科技有限公司CFO喻越在談及其公司在納斯達克上市感受時曾感慨地說,納斯達克上市的透明化非常強,在納斯達克上市申請只花了三個月的時間,任何審批沒有跟他們(上市監管部門)見過面,不用吃飯,這可以使我們把更多的精力投入到業務上。這恰恰與國內復雜耗時的IPO審核形成了鮮明的對比,盡管中美國情及資本市場的成熟度不同,中美在IPO審核問題上對比并不具有特別典型的比較意義。
  實際上,被視為證監會發審權力最為神秘的部分——發審委員票決情況(即哪些發審委員對IPO項目通過持贊成態度,哪些委員反對通過該項目,反對通過的理由是什么)是整個IPO審核透明化的核心環節,在這個環節中,擬上市公司、保薦人包括參與審核的發審委員的一舉一動都被置于公眾監督之中,審核過程中相關問題的尺度把握、禁忌都被公眾一覽無余,非常有利于場外保薦人在類似問題上少走彎路和其他擬上市公司“有則改之,無則加勉”,以便節省企業上市成本,IPO審核透明化的最大意義也在這里。
  沒有IPO審核過程中發審委票決環節的陽光化,其他環節,比如招股說明書預披露、接受舉報、問題反饋、及時公布IPO被否原因等環節再透明,也很難讓公眾在問題IPO公司出現時,相信相關發審委員絕對清白以及IPO程序不存在貓膩。道理很簡單,“能夠咬人的牙齒才是最需要帶套的牙齒”,作為證監會發審權力的核心體現,這個階段權力行使的透明化以及隨之而來的審核標準統一化對相關后來上市公司的行為將產生深遠影響。譬如,一旦發審委IPO票決陽光化,今后擬上市公司在決定IPO時,就會更多地從自身做起,優先強化“內功”,而不是冀圖在發審公關或資料粉飾上蒙混過關。
  就這一問題,鑒于中國目前正尋求IPO審核“核準制”下的審核透明化,英美等判例法國家的審判實踐須說明判決及判決理由的做法無疑可以為我國發審委IPO審核過程中進行陽光化票決提供參考。具體來說,在有關部門公開IPO審核發審委票決結果的基礎上,可以要求發審委對相關企業IPO項目的投票結果和具體項目的通過與否說明原因、依據,并在第一時間予以披露,這些審核理由日積月累就會變成中國擬上市企業IPO條件標準化的一部分;從長遠看,這也是這些IPO審核實踐中的真實審核理由將來變身IPO管理制度的前提。
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